מיזוג בין חברת יקבי כרמל וכלל תעשיות ומשקאות

12/04/2022
בהחלפת מניות המשך »

חברת יקבי כרמל, מהמובילות בישראל בשוק היינות, וחברת כלל תעשיות ומשקאות הודיעו כי חתמו על הסכם מיזוג, לפיו יקבי כרמל תתמזג לתוך כלל תעשיות ומשקאות הציבורית, על דרך של החלפת מניות.
במסגרת ההסכם בין שתי החברות, תהפוך יקבי כרמל לחלק מהחברה הציבורית הנסחרת בבורסה בת"א, המחזיקה ב- 30% מיפאורה תבורי.
עסקת המיזוג הינה על פי שווי כולל לחברה הממוזגת של כ- 840 מיליון ₪, כאשר בעלי המניות של יקבי כרמל יחזיקו כ- 40% מהחברה הממוזגת וכ- 60% מהחברה הממוזגת יוחזקו בידי בעלי המניות הקיימים של כלל תעשיות ומשקאות.

יקבי כרמל תירכש על ידי כלל תעשיות ומשקאות תמורת הקצאת מניות בכלל תעשיות ומשקאות לבעלי המניות של יקבי כרמל. עם השלמת המיזוג, שם החברה הממוזגת הציבורית ישתנה מכלל תעשיות ומשקאות ליקבי כרמל.

לחברה הממוזגת יהיו שתי אחזקות עיקריות: פעילות היין של יקבי כרמל, וכן אחזקת מיעוט 30% מחברת יפאורה תבורי.

מנכ"ל החברה הממוזגת יהיה מנכ"ל יקבי כרמל מלפני השלמת העסקה, נדב ארנס ארד, והיו"ר של החברה הממוזגת יהיה גלעד הלוי, יו"ר יקבי כרמל טרם השלמת העסקה (אחד השותפים בקרן קדמה שהיא בעלת השליטה ביקבי כרמל).

המהלך יקנה לחברה הממוזגת נגישות רבה יותר לשוק ההון לצורך מימוש תכניות לצמיחה והתייעלות ולכן מהווה פלטפורמה חשובה ומשמעותית עבור החברה הממוזגת, בעלי מניותיה, לקוחותיה ועובדיה. המיזוג העתידי טומן בחובו הזדמנויות רבות ויחזק את איתנותה העסקית של החברה הממוזגת.

בכוונת החברה הממוזגת לבחון, בין היתר, שיתופי פעולה עסקיים ענפים בשוק המזון והמשקאות בישראל, במטרה שהחברה הממוזגת תהיה גוף משמעותי בשוק זה. כבסיס לכך וכחלק מעסקת המיזוג התחייבו בעלי המניות ביקבי כרמל לקחת חלק בגיוסי הון שיבוצעו בעתיד על ידי החברה הממוזגת, ולהזרים במסגרת זו לחברה הממוזגת סך של כ-300 מיליון שקל (בכפוף לתנאים שנקבעו בהסכם המיזוג), לצורך מימון עסקאות עתידיות רלוונטיות. בכוונת החברה הממוזגת אף לשקול ביצוע הנפקת זכויות על מנת לשתף את כלל בעלי המניות בחברה הציבורית בעסקה / עסקאות הרלוונטיות, ככל שיבשילו כאלה.

העסקה כפופה להתקיימות מספר תנאים מתלים ובכלל זה לאישור בעלי המניות של כלל תעשיות ומשקאות.

מנכ"ל יקבי כרמל נדב ארנס ארד: "כשחקנים מובילים בשוק היינות, נמשיך לפעול לקידום ענף המשקאות בישראל והעסקה מייצרת פוטנציאל משמעותי לכך. במקביל, נמשיך לספק מגוון רחב ואיכותי של מותגים במנעד מחירים אשר יתאים לכל כיס, תוך הקפדה על הסטנדרטים הגבוהים ביותר ועל חוויה צרכנית מיטבית. תודה לשותפינו בכלל תעשיות ומשקאות על ההזדמנות, על המהלך המשותף ועל בניית החלום ביחד".

מנכ"לית כלל תעשיות ומשקאות נופר מלובני: "עסקת המיזוג יוצקת פעילות עסקית משמעותית לכלל תעשיות ומשקאות לטובת בעלי המניות של החברה. שווי כלל תעשיות ומשקאות במיזוג נאמד ב-505 מיליון שקל. המיזוג יוצר חברה גדולה יותר, מגוונת יותר ואנו מאמינים שגם הסחירות במניה תגדל לצד הפוטנציאל שיביאו שותפינו לחברה הממוזגת. אנחנו משוכנעים שנוכל לבסס יחד גוף משמעותי ומחולל תחרות בתחום המזון והמשקאות בישראל".

'יקבי כרמל' הוא יקב מוביל בישראל עם 140 שנות פעילות. 'יקבי כרמל' מטפחים כרמים במיטב אזורי היין בישראל יחד עם 108 משפחות כורמים, כשעיקר פעילותם נעשית מתוך היקב המרכזי וההיסטורי בזיכרון יעקב. כמו כן, 'יקבי כרמל' הנם הבעלים של יקב 'יתיר' בתל ערד.

כלל תעשיות ומשקאות היא חברה ציבורית משנת 2018 המחזיקה באחזקת מיעוט של 30% ביפאורה תבורי. כלל משקאות היא כיום חברה ללא גרעין שליטה כאשר בעלי המניות המרכזיים בה הם: אלטשולר שחם מחזיק 19%, הראל ביטוח 17%, כלל ביטוח 15%, כלל תעשיות 14%, הפניקס 8%, ו-ילין לפידות 6%.

את העסקה מטעם כלל תעשיות ומשקאות הובילה נופר מלובני. החברה יוצגה בעסקה ע"י עורכי הדין ניב סיון ואפרת צור ממשרד הרצוג. את יקבי כרמל ייצגו עורכי הדין מיקי צלרמאייר, ערן יניב וליאת הלפרין ממשרד פישר בכר חן. משרד עו"ד שמעונוב ליווה את נושא הרשות לנ"ע.

בנקאי ההשקעות של העסקה היו אהוד סול ואילנית לנדסמן יוגב.

 

תגובות

תגובות

נושאים נוספים:

כתיבת תגובה

האימייל לא יוצג באתר.